Ley 222 95

LEY 222 DE 1995[1]
(diciembre 20)[2]
por la cual se modifica el Libro II del Código de Comercio, se expide un nuevo régimen de procesos concursales y se dictan otras disposiciones.
El Congreso de Colombia,
Decreta:
TITULO I
REGIMEN DE SOCIEDADES
CAPITULO I
Disposiciones Generales
Artículo 1 . SOCIEDAD COMERCIAL Y AMBITO DE APLICACION DE ESTA LEY.
El artículo 100 del Código de Comercioquedará así:
Artículo 100. Se tendrán como comerciales, para todos los efectos legales, las sociedades que se formen para la ejecución de actos o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no tengan esa calidad, la sociedad será comercial. Las sociedades que no contemplen en su objeto social actos mercantiles, serán civiles.
Sin embargo, cualquiera que seasu objeto, las sociedades comerciales y civiles estarán sujetas, para todos los efectos, a la legislación mercantil.
Artículo 2 . CAPACIDAD DE LOS SOCIOS.
El artículo 103 del Código de Comercio quedará así:
Artículo 103. Los incapaces no podrán ser socios de sociedades colectivas ni gestores de sociedades en comandita.
En los demás casos, podrán ser socios, siempre que actúen por conducto desus representantes o con su autorización, según el caso. Para el aporte de derechos reales sobre inmuebles, bastará el cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 111.
CAPITULO II
Escisión
Artículo 3 . MODALIDADES.
Habrá escisión cuando:
1. Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a lacreación de una o varias sociedades.
2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades.
La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias resultantes de la escisión, se denominarán sociedades beneficiarias.
Los socios de la sociedad escindidaparticiparán en el capital de las sociedades beneficiarias en la misma proporción que tengan en aquélla, salvo que por unanimidad de las acciones, cuotas sociales o partes de interés representadas en la asamblea o junta de socios de la escindente, se apruebe una participación diferente.
Artículo 4º. PROYECTO DE ESCISION.
El proyecto de escisión deberá ser aprobado por la junta de socios o asambleageneral de accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de escisión participen sociedades beneficiarias ya existentes se requerirá, además, la aprobación de la asamblea o junta de cada una de ellas. La decisión respectiva se adoptará con la mayoría prevista en la ley o en los estatutos para las reformas estatutarias.
El proyecto de escisión deberá contener por lo menos lassiguientes especificaciones:
1. Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará.
2. El nombre de las sociedades que participen en la escisión.
3. En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de la misma.
4. La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integran al patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias.
5. El reparto entre los socios de lasociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de interés que les corresponderán en las sociedades beneficiarias, con explicación de los métodos de evaluación utilizados.
6. La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos.
7. Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisión debidamente certificados y acompañados de un dictamen emitido por el revisorfiscal y en su defecto por contador público independiente.
8. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrán de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la sociedad o sociedades absorbentes. Dicha estipulación sólo produce efectos entre las sociedades participantes en la escisión y entre los respectivos socios.
Artículo 5º. PUBLICIDAD....