Liquidacion y Disolucion

Aspectos legales de la disolución y liquidación

XI.27.- Disolución: el estado o situación de una persona moral que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el que se creó y que sólo subsiste, con miras a la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquélla con los socios y por éstos entre sí. La disolución es, pues, la preparación para el fin,más o menos lejano, pero no implica el término de la sociedad ya que una vez disuelta, se pondrá en liquidación y conservará su personalidad jurídica únicamente para esos efectos.

XI.28.- Liquidación: Disuelta la sociedad, dice el artículo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondrá en liquidación. La liquidación constituye la fase final del estado de disolución.
"Se entiendepor liquidación de las sociedades mercantiles el conjunto de actos jurídicos encauzados a concluir los vínculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por éstos entre sí. Los actos en cuestión reciben el nombre genérico de operaciones de liquidación y se desarrollan en dos etapas sucesivas a las que se hará referencia posteriormente: operaciones de liquidación propiamentedichas y la que tiene por objeto la división y distribución del haber social entre los socios."

XI.29.- Aspectos contables: la fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que sesuspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.
Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomara a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

XI.30.-Quiebra Técnica o liquidación Extrajudicial; consiste enla liquidación de una sociedad anónima que de hecho se encuentra en quiebra, puesto que sus pérdidas han absorbido su capital social y afectado el capital ajeno, es decir, los créditos de sus proveedores,
Acreedores, etc.
Analizar el caso práctico que se encuentra en la página 385 del Libro de Contabilidad de Sociedades.
XI.31.-Aspectos Fiscales: Analizar el art. 11 de la Ley del Impuesto sobrela Renta.

La disolución de una sociedad supone la desaparición jurídica de la misma. El artículo 260 del TRLSA señala como causas de disolución las siguientes:

1.Por acuerdo de la Junta General.
2.Por cumplimiento del término fijado en los estatutos.
3.Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la paralización delos órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.
4.Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.
5.Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
6.Por la fusión o escisión total de la sociedad.
7.Por cualquier otracausa establecida en los estatutos.

La quiebra de la sociedad determinará su disolución cuando se acuerde expresamente como consecuencia de la resolución judicial que la declare.

Del análisis del artículo anterior se deduce que existen dos clases de causas de disolución:

.Causas que tienen un origen legal (pérdidas, quiebra, fusión,…)
.Causas que están originadas en acuerdos de lossocios o estatutarios (cumplimiento del término fijado en los estatutos, conclusión del objeto social,…)

También, desde un punto de vista económico podemos encontrar dos causas de disolución:

.Procesos de disolución que conllevan además la liquidación de la sociedad.
.Procesos de disolución mediante los cuales se extingue la forma jurídica de la sociedad, aunque se seguirá la actividad...