Normas codigo buen gobierno

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PROYECTO DE CÓDIGO UNIFICADO DE RECOMENDACIONES SOBRE BUEN GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS

GRUPO ESPECIAL DE TRABAJO SOBRE BUEN GOBIERNO

18 de enero de 2006

ÍNDICE

- Presentación........................................................................................ 3

- Proyecto de CódigoUnificado de Recomendaciones sobre Buen
Gobierno de las sociedades cotizadas............................................. 5

o Principios básicos.................................................................... 5
o Recomendaciones.................................................................... 7
? Capítulo I: Recomendacionesgenerales.....................7
? Capítulo II: Del Consejo de Administración................ 8
? Capítulo III: De los consejeros....................................16
? Capítulo IV: De las comisiones...................................24

- Anexo I: Proyecto de recomendaciones complementarias...........29

- Anexo II: Lista indicativa depreguntas...........................................32

- Anexo III: Composición del Grupo de Trabajo................................33

Presentación

Por acuerdo de 25 de julio de 2005, el Gobierno creó un Grupo Especial de Trabajo para asesorar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en la armonización y actualización de las recomendaciones de los Informes Olivencia y Aldama sobre buen gobierno de lassociedades cotizadas.

El Grupo Especial, constituido el 16 de septiembre de 2005 con la composición que figura en el Anexo III, ha aprobado hoy por unanimidad el presente Proyecto de Recomendaciones, integrado por

• El Proyecto de Código Unificado de Recomendaciones sobre Bueno Gobierno de
Sociedades Cotizadas, dirigido a las sociedades cotizadas en Bolsa; y

• Un proyecto deRecomendaciones Complementarias (Anexo I), menos depurada que el Código Unificado y cuyos destinatarios serían las instituciones financieras españolas, la CNMV y el Gobierno.

Al elaborar sus Recomendaciones, el Grupo se ha circunscrito:

• A Recomendaciones sobre buen gobierno de sociedades con acciones cotizadas en Bolsa, sin perjuicio de futuros trabajos adicionales para adaptar el Código aemisores de renta fija (especialmente, Cajas de Ahorro).

• A cuestiones de gobierno interno de las sociedades cotizadas, sin entrar en el ámbito de la llamada “responsabilidad social corporativa”, que afecta principalmente a las relaciones de las empresas con otros grupos de interés distintos de sus accionistas.

• A Recomendaciones cuyo cumplimiento sea voluntario, sin mezclarlas con deberesjurídicos o preceptos legales imperativos. Esta circunstancia debe ser tenida en cuenta al enjuiciar las Recomendaciones del Proyecto de Código Unificado y, en particular, al compararlas con Códigos de Bueno Gobierno de otros países, pues el lector poco familiarizado con la legislación mercantil española puede extrañarse ante supuestas omisiones que, en realidad, no son tales, por tratarse deasuntos
ya regulados en nuestras Leyes.

Al actualizar las recomendaciones de los Informes Olivencia y Aldama, el Grupo ha tenido presentes las recomendaciones internacionales formuladas con posterioridad, entre las que destacan:

• Recomendaciones y propuestas de la Comisión Europea

? Recomendación de 15 de febrero de 2005 (2005/162/EC)sobre consejeros externos y comisiones delConsejo.

? Recomendación de 14 de diciembre de 2004 (2004/913/EC) sobre retribuciones de consejeros de sociedades cotizadas.

? Propuesta sobre revitalización de la Junta General de Accionistas
• Recomendación del Comité de Supervisores Bancarios de Basilea1.

El Grupo iniciará el 18 de enero de 2006 los actos de presentación del Proyecto en las cuatro Bolsas españolas y el...
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