Organos colectivos

7.5 ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

La Sociedad en Nombre Colectivo tiene los siguientes órganos:
· Junta de Socios.
· Administradores
· De vigilancia.
Junta de Socios. Por cuanto a la constitución y existencia de la Sociedad en Nombre Colectivo supone un número muy reducido de miembros, la Ley General de Sociedades Mercantiles no se ocupa de la organización, funcionamiento y atribuciones de lasjuntas de socios, aunque de forma vaga y excepcional son mencionadas en los artículos 21 y 246, fracc. III, que aluden a la nulidad de los acuerdos tomados por las juntas de socios que sean contrarios a la formación de la reserva legal y a la convocatoria a una junta de socios para conocer el proyecto de distribución de los lotes del haber social que se formen con motivo de la liquidación de lasociedad.
La falta de regulación legal de las juntas de socios puede dar ocasión a dos situaciones:
1. Que las decisiones que requieran el consentimiento unánime o mayoritario de los socios se tomen sin necesidad de reunión, ó
2. Que en los estatutos de la sociedad se prevea la forma, términos y condiciones de constitución y funcionamiento de las juntas, estableciendo las reglas de convocatoria,reunión y ejercicio del poder de decisión, respetando en lo conducente las disposiciones legales relativas al derecho de voto.
Administradores. Carácter. Con arreglo a lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la representación de toda sociedad mercantil corresponde a los administradores, quienes están facultados para realizar todas las operaciones inherentes alobjeto social. En otras palabras, los administradores son los gestores de los negocios sociales y los representantes de la sociedad.
Nombramiento. La designación de los administradores, salvo pacto en contrario, se hace libremente por mayoría de votos de los socios (art. 37, LGSM). Si por alguna causa no se hiciere nombramiento de administradores, todos los socios concurrirán en la gestión de losnegocios sociales (art. 40, LGSM).
El cargo de administrador puede recaer en los socios o en personas extrañas a la sociedad (art. 36, LGSM). En este último caso, los socios que hubieren votado contra la designación de un administrador extraño a la sociedad, tendrán derecho a separarse de ella (art. 38, LGSM), por cuanto su responsabilidad solidaria personal podría sufrir algún quebranto.
Númerode Administradores. La administración puede recaer en una o varias personas (art. 36, LGSM). En el primer caso, el designado actuará como administrador único. En el otro, los administradores lo harán como órgano colegiado, en cuanto a la gestión de los negocios sociales se refiere, según se deduce de lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 45 de la Ley General de la SociedadesMercantiles, que establece que sus decisiones se tomarán por mayoría de votos. Sin embargo, en ausencia de los otros administradores que estén en imposibilidad momentánea de asumir decisiones, cuando se trate de la ejecución de actos urgentes cuya omisión traiga como consecuencia un daño grave para la sociedad, uno de ellos podrá resolver respecto de los actos de la administración (art. 45, segundo párrafo,LGSM).
Las decisiones de los administradores se toman por cabeza y, en caso de empate, decidirán los socios, sin que exista impedimento alguno para que, en la resolución de ciertos asuntos importantes, se fijen quórumes de votación más elevados en el contrato social.
Facultades. Los administradores podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo las limitacionesque expresamente se establezcan en la ley y en el contrato social (art. 10, LGSM). Así, solo podrán enajenar y gravar los bienes de la compañía con el consentimiento de la mayoría de los socios, a menos que la enajenación constituya el objeto social, o sea, una consecuencia natural de éste (art. 41, LGSM). También puede estipularse que ciertas facultades de decisión o de representación o de...