Practico


Transformación
Fusión
Escisión
Concepto
Es el mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas para adoptar un tipo social al que poseen. ART 74 LEY 19550
Es el mecanismo jurídico utilizado para la reunión de dos o más sociedades en una sola.
Es una forma de organización de la actividad económica de una o varias sociedades, mediante la adopción de una nueva organizaciónjurídica, que supone un desprendimiento patrimonial.
Requisitos
ART 77:
Decisión mayoritaria: unanimidad salvo pacto en contrario. Salvo dos excepciones: SRL (requiere el voto de ¾ del capital social) y SOCIEDADES POR ACCIONES (mayoría de acciones con derecho a voto);

Balance especial: debe prepararse un balance especial antes del acuerdo de transformación y debe confeccionarse con no más de un mesde anterioridad al acuerdo de transformación. Debe ponerse de a disposición de los socios con no menos de 15 días de anticipación de dicho acuerdo;

Instrumentación: debe otorgarse el acto que instrumente la transformación, ya sea la modificación del contrato, o la confección del acta de reunión de los socios (o de asamblea de decidió la transformación. Se debe dejar constancia de cuáles son lossocios que se retiran de la sociedad (derecho de receso) y cumplir con las formalidades del nuevo tipo social;

Publicación: deben publicar por un día, un edicto en el diario de publicaciones legales, que debe contener: fecha en que se aprobó la transformación, fecha del instrumento, razón o denominación social anterior y la que adopten, socios que se retiran, socios que se incorporan etc.Compromiso previo de fusión: los representantes de las sociedades que quieran fusionarse deben suscribir un compromiso previo de fusión, el cual deberá contener:
Motivos y finalidades de la fusión
Balances especiales de fusión en cada sociedad
La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones
El proyecto de contrato de la nueva sociedad o las modificaciones proyectadas en elcontrato de la sociedad incorporante
Las limitaciones en los negocios de cada una de las sociedades, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba.

Resoluciones aprobatorias: el compromiso previo de fusión y los balances especiales deben ser aprobados por las sociedades participantes a través de sus órganos de gobierno

Publicidad: deberán publicar por 3 días un edicto en el diario depublicaciones legales en la jurisdicción de cada sociedad, y en uno de los diarios de mayor circulación del país. Debe contener: los datos de cada sociedad inscriptos en el RPC;
El capital de la nueva sociedad, o el aumento de capital de la sociedad incorporante; la valuación del activo y pasivo de las sociedades que se fusionan; la razón social o denominación, el tipo social y el domicilio de lasociedad a constituirse;
Las fechas del compromiso previo y de las resoluciones aprobatorias;

Oposición de los acreedores: a partir del último día de publicación los acreedores contaran con 15 días para ejercer su derecho a oposición a la fusión. La oposición del acreedor tiene por finalidad: que las sociedades fusionan tés satisfagan sus créditos o que al menos garanticen el paso del crédito.Si no logran ninguno de estos supuestos tendrá 20 días más para obtener un embargo judicial sobre los bienes de la sociedad deudora. Por lo tanto la oposición del acreedor no impide el progreso de la fusión, pero las sociedades recién podrán firmar el acuerdo definitivo de fusión una vez transcurridos esos 35 días desde la publicación

Acuerdo definitivo de fusión: en caso de que no haya acreedoresoponentes (o transcurridos 20 días) los representantes de las sociedades podrán suscribir el acuerdo definitivo de fusión, deberán contener: resoluciones sociales aprobatorias de la fusión; la lista de socios que hayan ejercido el derecho de receso en cada sociedad; la nonima de acreedores que hayan opuesto y los balances especiales y un balance consolidado de las sociedades que se fusionan....