Sociedad de responsabilidad limitada, sociedad colectiva y sociedad encomandita simple

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RESUMEN DE DERECHO COMERCIAL II

TEMA: Sociedades Comerciales

CONCEPTO:

Según articulo 1 habra sociedad comercial cuando dos o mas personas en forma organizada, conforme a uno de los previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las perdidas.

SOCIEDAD DERESPONSABILIDAD LIMITADA:

DEL CAPITAL Y DE LAS CUOTAS SOCIALES:

Según el articulo 148 las cuotas sociales solo tendran igual valor, el que sera de 10 pesos o sus multiplos y cada una dara derecho a un voto.

Las cuotas sociales, a diferencia de la parte de interes de las sociedades colectivas y a semejanza de las acciones de las sociedades anonimas, pueden ser embargadas y ejecutadas por los acreedoresde sus titulares.

Las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato. (art. 152)
Esto significa que el contrato social puede incluir clausulas que limiten las transferencia de cuotas, pero nunca prohibirla. Por lo tanto aquella clausula que prohiba la transferencia de cuotas sociales se tendra por no escrita.

FORMA DE LA TRANSFERENCIA:

Latransferencia debe realizarse por escrito, ya sea por instrumento publico o privado. En este ultimo caso, las firmas deberan estar autenticadas por escribano publico.
La transferencia de cuotas no implica la modificacion del contrato social.

A diferencia de las sociedades anonimas, las cuotas sociales no se representan en titulos, representan la participación societaria de cada integrante de lasociedad de responsabilidad limitada.

EFECTOS DE LA TRANSFERENCIA:

El efecto de la trasferencia de cuotas es la transferencia de la calidad de socio y de todos los derechos y obligaciones sociales correspondientes a dichas cuotas. Sin embargo, la transferencia de cuotas no transmite la condicion de gerente.

¿Desde que momento la transferencia es oponible? Depende:

❖ FRENTE A LASOCIEDAD: desde que el cedente o el adquiriente de las cuotas entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del titulo de cesion o transferencia.

❖ FRENTE A LOS TERCEROS: desde la inscripción en el Registro Publico de Comercio del titulo de cesion o transferencia. Dicha inscripción puede ser solicitada en el RPC por la sociedad; o tambien por el cedente o adquiriente, exhibiendo el titulo decesion, y una constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.
LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS SOCIALES. EJECUCION FORZADA:

En el contrato constitutivo, los socios pueden establecer ciertos limites a la transferencia de cuotas sociales. ¿De qué forma? Introduciendo clausulas limitativas:

❖ CLAUSULA DE DERECHO DE TANTEO: es aquella clausula que exige laconformidad mayoritaria o unanime de los socios para aceptar la transferencia.

❖ CLAUSULA DE DERECHO DE PREFERENCIA: es aquella clausula que confiere un derecho de preferencia (para adquirir esas cuotas) a los socios o a la misma sociedad por sobre un tercero.

El articulo 153 establece que la validez de estas clausulas esta sujeta a la siguiente condicion: el contrato social debeespecificar cual sera el procedimiento para obtener las conformidades o para ejercer la opcion de compra (derecho de preferencia).

Según el articulo 153 y 154 el procedimiento debera ajustarse a las siguientes pautas:

❖ El socio debe informar a la gerencia la decision de transferir sus cuotas sociales, indicando el nombre del adquiriente y el precio de venta.

❖ Dentro de los30 dias siguientes, los demas socios deberan notificar al socio cedente la decision adoptada con respecto a la obtención de conformidades y al ejercicio del derecho de preferencia.

❖ En caso de que los socios o la sociedad decidan ejercer el derecho de preferencia, puede suceder que no esten conformes con el precio de venta de las cuotas, y por eso lo impugnen (ofreciendo el precio...
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