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TEMA 13: EL CONCEPTO Y CONSTITUCION DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS.
Definición legal: “sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones”.
Denominación social: se formara libremente, pero será distinta a cualquier otra sociedad y, al emplearse ira siempre seguida de las palabras sociedad anónima o de suabreviatura S.A.
Requisitos de constitución: para la constitución de una S.A., se requiere:
a) Un número mínimo de socios.
b) Un capital suscrito que alcance un mínimo determinado.
c) Que a lo menos parte de dicho capital este exhibido.
A. Numero de socios.- nuestra ley solo requiere en la S.A. un mínimo de dos socios; se suprimió la exigencia del numero mínimo de socios, se permitió laconstitución de una sociedad con un solo socio.
B. Capital mínimo.- el capital mínimo para la constitución de una S.A. es de cincuenta mil nuevos pesos (cincuenta millones de pesos), se exige que en el momento de constituirse la S.A., haya personas ya obligadas a aportar el capital social.
C. Exhibición inmediata.- no basta que el capital social este íntegramente suscrito, sino que precisa exhibir, esdecir, entregar la asa socia, cuando menos el veinte por ciento de las aportaciones pagaderas en numeratorio, y la totalidad de las que lo sean en bienes distintos.
Procedimientos de constitución.- la constitución de una S.A., puede hacerse siguiendo dos procedimientos diversos:
1) La comparecencia ante notario: doctrinalmente se le denomina constituciónsimultánea, aquí la S.A. se crea envirtud de la declaración de voluntad que simultáneamente emiten quienes comparecen ante el notario, la escritura constitutiva debe satisfacer algunas exigencias:
La parte exhibida del capital social.
El numero de acciones en que se divide el capital.
Participación en las utilidades de los fundadores.
El nombramiento de uno o varios comisarios.
Las facultades de la asamblea Gral.
2) La suscripciónpublica: doctrinalmente se le denomina constitución sucesiva, aquí no surge la S.A., sino después de una serie de negocios jurídicos sucesivamente realizados.
Los fundadores.- personas que toman a su cargo la organización de la futura sociedad, vayan a asumir o no la categoría de socios.
El programa.- los fundadores deben redactar un programa en el que incluirán un programa de estatutos.
Laautorización estatal.- antes de invitar al público a suscribir acciones, los fundadores deberán recabar la autorización estatal.
Suscripción del programa.- las personas que quieran adquirir el carácter de socios firmaran por duplicado un boletín de suscripción.
Plazo para recabar suscripciones.- la suscripción de todo el capital social deberá obtenerse en un plazo de un año.
Asambleaconstitutiva.- suscrito el capital social debe convocarse a una asamblea general constitutiva, en la cual los suscriptores comprobaran la existencia y valor de las aportaciones.
Protocolización del acta.- el acta de la asamblea constitutiva, así como los estatutos de la sociedad, deberán protocolizarse.
TEMA 14. ACCIONES Y OTROS TITULOS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS.
La acción.- los derechos de los socios dela anónima están incorporados en el documento llamado acción sin el cual no puede ejercerse, y mediante cuya negociación pueden transmitirse fácilmente. Las obligaciones que pueden ligar a los socios tienen conexión con el mencionado documento.
La acción como titulovalor.- la acción se considera generalmente como un tituvalor, es decir, “un documento necesario para ejercitar el derecho literalque en él se consigna”
La transmisión de la parte social esta sujeta a la aprobación de los socios.
La restitución a la circulación de las acciones.- tiene como finalidad conservarlas en manos de un grupo determinado de personas, sobre todo para impedir el acceso a la sociedad de quienes no gocen de la confianza de los demás accionistas.
Emisión de los títulos.- los títulos definitivos deben...