Caso Indra

CASO 1: EL GOBIERNO CORPORATIVO DE INDRA

1. Analice el comportamiento de Indra en materia de gobierno corporativo y a partir de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno.

El Código Unificado de Buen Gobierno está diseñado a partir de 58 recomendaciones que son de aplicación voluntaria, si bien las empresas deben justificar porqué cumplen o no con algunos de sus preceptos.Las más destacadas son las siguientes:
En primer lugar, la recomendación sobre la composición del Consejo se cumple ya que: El Consejo de Administración de Indra está compuesto por 15 miembros, de los cuales 13 son consejeros externos (representantes de los accionistas sin ser directivos) y 2 consejeros ejecutivos (Presidente y Consejero Delegado). Así mismo los consejeros externos se dividen en6 dominicales (representantes de los accionistas significativos o de referencia) de los cuales uno vinculado con Cajastur y otro con Casa Grande Cartagena, sumándose a los dos vinculados con Caja Madrid y dos vinculados con Unión Fenosa. Por último, nos encontramos con los consejeros independientes constituidos por 7 miembros. Los consejeros independientes son profesionales de reconocidoprestigio y experiencia en la actividad empresarial, sin vinculación con los accionistas significativos ni con el equipo directivo de la sociedad.
En segundo lugar, en cuanto a la definición del consejero independiente: El Código Conthe establece cuáles son los elementos que definen a un consejero independiente y los nombrados por Indra los cumplen: que nunca fueron empleados de la sociedad, que noperciban otro tipo de beneficios de la misma salvo que no sean significativos, que no hayan sido auditores de la sociedad, que no sean ejecutivos o accionistas de sociedades que perciban donaciones relevantes de la sociedad. De los siete consejeros independientes nombrados por la Junta de accionistas sólo 4 de ellos han venido siendo reelegidos, encontrándose en 2007 en su tercer mandato. Aprincipios de 2005 el Consejo de Administración acordó que la pertenencia continuada al Consejo, en particular en el caso de los independientes y salvo excepciones justificadas, no supere los cuatro mandatos estatutarios.
En tercer lugar, el tamaño del Consejo también se cumple ya que está compuesto por 15 miembros por lo cual se encuentra dentro del margen establecido por el Código Conthe.
En cuartolugar, en cuanto a la presencia femenina la empresa no cumple con dicha recomendación, ya que de sus 15 miembros del Consejo de Administración sólo 2 pertenecen al género femenino, siendo el resto masculino. Por tanto, la empresa deberá justificar el motivo por el cual no cumple la recomendación y proponer iniciativas para corregir la situación.
En quinto lugar, en lo que se refiere a lapresidencia el Código Conthe recomienda la separación en el cargo del Presidente del Consejo y el del Director General como máximo ejecutivo de la empresa. Pero en el caso de Indra, esta recomendación no se cumple ya que el Presidente del Consejo es también el primer ejecutivo de la sociedad por lo que el Vicepresidente del Consejo elegido de entre los consejeros independientes tiene facultades decoordinación de éstos, de convocatoria del Consejo y de inclusión de puntos en el orden del día de sus sesiones, así como de remisión de información a los consejeros. Igualmente, una vez al año preside la sesión del Consejo en la que se evalúa al Presidente en su condición de tal, en la cual este último no está presente.
En sexto lugar, la recomendación de las comisiones especiales también se cumple,ya que: el Consejo constituyó en 1999 para su más eficaz funcionamiento, una Comisión Ejecutiva, una Comisión de Auditoría y cumplimiento y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones (que en 2007 cambió su denominación por la de Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo).
En séptimo lugar, retribución de los consejeros también se cumple. La Comisión de Nombramientos,...