Due diligence

San Salvador, 14 de mayo de 2010.
Lic. Carlos Mendéz.
Representante de “Telefónica S.A. de C.V”
Presente.

Posterior al período de negociación de la “Compañía Amnet” con “Telefónica S.A de C.V”, el despacho DRP como apoderado y representante de la “Compañía Amnet, envía a Eduardo Arturo Durán Castillo, Emelina Palacios Martínez y Ana Rocío Rodríguez Flores con el objeto de pactar la formaen la que desarrollará el proceso de revisión de la empresa “Telefónica El Salvador S.A de C.V” por la posible transacción de compra existente, nuestro primordial objetivo con el presente cuestionario es obtener información sobre la situación legal, financiera, económica y laboral de la empresa “Teléfonica El Salvador S.A de C.V” con tal de prevenir futuras contingencias de nuestro cliente porlo que solicitamos al representante de la empresa, nos conceda un “dataroom” cerrado con el fin de mantener la exclusividad pactada en el acuerdo de intención y el plazo de tres meses para poder realizar nuestra investigación, por lo que solicitamos la mayor diligencia posible en solicitarnos la información en los siguientes aspectos:
Aspectos Corporativos.
1) Escritura de constitución dela sociedad y sus modificaciones: para conocer la estructura, administración y tipo de sociedad, verificar si se han realizado modificaciones al pacto social para incorporarle las reformas que nuestra legislación de comercio ha sufrido y determinar si la sociedad cumple con todos los requisitos legales que nuestra legislación determina, verificar la forma en la que se realizan las convocatoriaspara celebrar juntas generales de accionistas.
1. Opera la sociedad de seguro en forma de sociedad anónima de capital fijo? |
2. Se han pagado totalmente en dinero efectivo, los aportes de capital? |
3. Ha incluido en su denominación, según apliquen los términos de: Aseguradora, Seguros, Reaseguradora o Reaseguros. |
4. Ha informado la sociedad a la Superintendencia, sobre lastransferencias de acciones efectuadas, dentro del plazo de 5 días contados a partir de la inscripción en el Registro de Comercio. |
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2) Acceso a Libros sociales:
a) Actas de Juntas General de Accionistas: por ser el órgano supremo de la sociedad, es necesario conocer las decisiones que dentro de estas juntas se tomen que afecten la estructura y organización de la empresa en unfuturo por lo que solicitamos se nos proporcione copia de las resoluciones tomadas dentro y fuera de la asamblea tomada por los accionistas por unanimidad dentro de los últimos cinco años.
b) Actas de Junta Directiva: conocer las decisiones que de acuerdo a sus facultades establecidas en el pacto social ha realizado respecto a la administración de la empresa y verificar si se han cumplidocon los requisitos legales establecidos para la toma de estas decisiones, por lo que solicitamos se nos proporcione actas de sesiones y copias de resoluciones tomadas por el comité durante los últimos cinco años.
c) Libro de registro de accionistas y libro de variaciones de capital: Identificar la cantidad de accionistas dentro de la empresa así como la proporción de acciones que cada unoposee, para determinar accionistas mayoritarios de minoritarios, verificando que todos se encuentren registrados dentro del libro de accionistas.
3) Credencial de Administración actual: conocer quiénes están al frente de la Junta Directiva de administración, verificar quien es el Presidente.
d) Nombramiento de gerentes: conocer a las personas que representan comercialmente a lacompañía, los límites que ellas poseen y determinar si estas han contraído obligaciones que involucren a la compañía.
e) Poderes otorgados: Copias de las escrituras públicas que contengan todos los poderes otorgados y revocados por la sociedad, autorizaciones otorgadas por la sociedad y actas corporativas, conocer las facultades que se le han otorgado a los apoderados de la sociedad.
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