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Manual de Sociedades Comerciales. Carlos Alberto Villegas.

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Parte Primera. De las sociedades en general.
Capítulo I. La sociedad comercial. Nociones generales.
1. Concepto.
Desde el punto de vista de la legislación nacional, la sociedad comercial es una persona ideal, jurídica, privada,
dotada por la ley de capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones, que no requiereautorización
especial del Estado para funcionar, sino sólo su inscripción en el registro.
2. Evolución histórica.
La societas omnium bonorum parece vincularse al grupo familiar, y fue en principio una sociedad de familia, de
hermanos, a la que luego se permitió la incorporación de extraños.
La societas unius negotiationis nace, según parece, del comercio internacional, y sirve para realizar, encomunidad de fuerzas, una o más operaciones de comercio, como la compraventa de esclavos, o el préstamo
a interés.
3. La naturaleza jurídica de la sociedad comercial.
a) La teoría clásica “contractual”.
Para la doctrina clásica la sociedad era uno más entre los varios contratos del derecho privado. Era un
contrato bilateral y conmutativo generador de derechos y obligaciones, si bien seseñalaba la existencia de
“algunas modalidades peculiares”.
En nuestros códigos Civil y Comercial se le regula como un contrato. Para los socios es un contrato, para los
terceros la sociedad es una persona, con derechos y obligaciones distintos a los de los socios.
b) Las teorías del acto social constitutivo, del acto colectivo y del acto complejo.
Según la teoría del acto social constitutivo lasociedad no tiene carácter contractual, sino el de un acto
unilateral constituido por la expresión de las voluntades de los socios dirigidas a la creación de una persona
distinta de ellos.
Acto colectivo sería aquel acto pluripersonal en que la manifestación de las voluntades singulares se unen para
la satisfacción de intereses paralelos.
Acto complejo sería aquel en que dichas voluntadesindividuales no sólo son interdependientes y juegan unidas,
sino que se funden en una única voluntad.
c) La doctrina “institucionalista”.
Esta teoría opuso a la concepción contractualista clásica, la idea de la sociedad como “institución”.
La teoría institucionalista se puede resumir diciendo que el contrato originario da nacimiento a un organismo
que tiene por finalidad la realización de un interésespecífico, que es intermedio entre el del individuo socio y el
de la comunidad, por lo que cabe considerarla un sujeto de derecho para defender ese interés distinto del de
los socios.
Esta teoría es la que ha recogido la ley francesa y la ley brasileña.
d) Las doctrinas transpersonalistas alemanas.

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Es considerada unadoctrina eminentemente política que, partiendo del análisis de la sociedad anónima,
destaca la prevalencia de los intereses generales, luego el interés de los trabajadores, el de los consumidores
y el de los accionistas.
Esta teoría tuvo aplicación en Alemania.
e) La doctrina del contrato plurilateral de organización.
Mientras en el sinalagama clásico un contratante asume una obligación para quela otra parte asuma otra de
distinta naturaleza, aunque económicamente equivalente, en el contrato plurilateral, el sinalagama no impide
que estando una parte frente a las demás partes, pueda, a su vez, estar unidas, persiguiendo un fin común.
La causa del contrato plurilateral, es el fin común. Ese fin común estrecha en un haz una serie de vínculos,
por lo que las situaciones que operan sobreel vínculo, no siempre tienen efectos sobre el conjunto.
Esta regulación diferente determina efectos distintos en el caso que existan vicios que invaliden el vínculo de
uno de los socios con la sociedad, que ya no afectará al contrato.
Similar conclusión cabe adoptar en el caso de incumplimiento del socio en sus aportes sociales, no
correspondiendo a otros socios alegar la resolución del...