Lgs gerencia
Páginas: 8 (1855 palabras)
Publicado: 20 de junio de 2011
LGS EN LA GERENCIA
Las sociedades de responsabilidad limitada, en lo adelante SRL, como toda estructura social, requieren del auxilio de órganos de gestión y de toma de decisiones que les permitan funcionar de forma organizada. En el presente artículo abordaremos el tema de la gerencia, el órgano de gestión de las SRL. En la próxima entrega de esta serie de artículos, trataremos lo referente ala toma de decisiones colectivas.
En comparación con los administradores de las sociedades anónimas vigentes, la gerencia de la SRL trae consigo una extensa serie de novedades, entre las cuales cabe destacar las siguientes:
• Inclusión expresa de sus deberes fiduciarios. El Art. 28 LS señala que los gerentes deberán deben actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios(Art. 28 LS);
• Inclusión extensiva de disposiciones relativas al buen gobierno corporativo (incompatibilidades, inhabilitaciones, remuneración y actuaciones prohibidas);
• Extensos poderes de información y comunicación para con los socios, y
• Un régimen sancionador mucho más severo.
La gerencia de las SRL es designada por los socios, por vía estatutaria o por decisión colectivaposterior, por un período no mayor a seis años que deberá ser establecido por los estatutos (Art. 100 LS). El nombramiento de la gerencia surtirá efecto desde el momento de su aceptación (Art. 102 LS), que podrá ser realizada en los mismos estatutos que la designe. La designación será oponible a terceros a partir de su inscripción en el Registro Mercantil (Art. 30 LS). Según el Art. 28, Párrafo, de laLS, la gerencia está sujeta a las incompatibilidades establecidas por la LS en sus Arts. 100 y 211, enumeradas a continuación:
• No podrán ser gerentes los menores de edad no emancipados.
• Ni los interdictos e incapacitados.
• Ni los condenados por infracciones criminales ni por bancarrota simple o fraudulenta en virtud de una sentencia irrevocable.
• Ni los que no puedan ejercer elcomercio por razón de sus funciones (por ejemplo, los jueces). Vale la pena aclarar que no es requisito ser comerciante para ser gerente, ni se obtiene dicha calidad por el simple hecho de ostentar dicho cargo.
• Ni los que en virtud de una decisión judicial o administrativa definitiva no puedan ejercer la actividad comercial.
• Ni los funcionarios públicos con funciones relacionadas a lasactividades propias de la sociedad.
• Ni aquellas personas que ejerzan simultáneamente más de cinco mandatos de administradores en cualquier tipo de sociedad comercial.
Los socios de las SRL poseen plena libertad estatutaria para diseñar el esquema gerencial a seguir por la sociedad, el cual dependerá de la naturaleza de la empresa y de su tamaño. Entre las posibles opciones cabe mencionar:
•El gerente único, que si bien aventaja a las otras opciones disponibles en cuanto a la rapidez en la toma de decisiones, posee la desventaja de concentrar el poder de la gerencia en una sola persona.
• Dos o más cogerentes. Esta opción tendría una doble ventaja en comparación con la primera: (a) no habría necesidad de designar nuevos gerentes en caso de inhabilitación o muerte de uno de estosy (b) los gerentes estarían sometidos a un mayor control ya que, como veremos a continuación, se podrían limitar los actos suscritos por los gerentes con terceros con la oposición de uno cualquier de los otros gerentes.
• Consejo de gerencia de tres o más gerentes. Esta sería la mejor opción para empresas de cierto tamaño. La única desventaja palpable sería que los socios se verían forzados acrear un régimen estatutario para su funcionamiento, que deberá incluir las reglas relativas a su convocatoria, las mayorías requeridas para la toma de decisiones, las funciones de cada miembro, etc.
En este sentido, sería recomendable que los futuros socios de las SRL autoricen mediante los estatutos el empleo de tantas modalidades de gerencia como consideren prudentes, de modo que no se vean...
Las sociedades de responsabilidad limitada, en lo adelante SRL, como toda estructura social, requieren del auxilio de órganos de gestión y de toma de decisiones que les permitan funcionar de forma organizada. En el presente artículo abordaremos el tema de la gerencia, el órgano de gestión de las SRL. En la próxima entrega de esta serie de artículos, trataremos lo referente ala toma de decisiones colectivas.
En comparación con los administradores de las sociedades anónimas vigentes, la gerencia de la SRL trae consigo una extensa serie de novedades, entre las cuales cabe destacar las siguientes:
• Inclusión expresa de sus deberes fiduciarios. El Art. 28 LS señala que los gerentes deberán deben actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios(Art. 28 LS);
• Inclusión extensiva de disposiciones relativas al buen gobierno corporativo (incompatibilidades, inhabilitaciones, remuneración y actuaciones prohibidas);
• Extensos poderes de información y comunicación para con los socios, y
• Un régimen sancionador mucho más severo.
La gerencia de las SRL es designada por los socios, por vía estatutaria o por decisión colectivaposterior, por un período no mayor a seis años que deberá ser establecido por los estatutos (Art. 100 LS). El nombramiento de la gerencia surtirá efecto desde el momento de su aceptación (Art. 102 LS), que podrá ser realizada en los mismos estatutos que la designe. La designación será oponible a terceros a partir de su inscripción en el Registro Mercantil (Art. 30 LS). Según el Art. 28, Párrafo, de laLS, la gerencia está sujeta a las incompatibilidades establecidas por la LS en sus Arts. 100 y 211, enumeradas a continuación:
• No podrán ser gerentes los menores de edad no emancipados.
• Ni los interdictos e incapacitados.
• Ni los condenados por infracciones criminales ni por bancarrota simple o fraudulenta en virtud de una sentencia irrevocable.
• Ni los que no puedan ejercer elcomercio por razón de sus funciones (por ejemplo, los jueces). Vale la pena aclarar que no es requisito ser comerciante para ser gerente, ni se obtiene dicha calidad por el simple hecho de ostentar dicho cargo.
• Ni los que en virtud de una decisión judicial o administrativa definitiva no puedan ejercer la actividad comercial.
• Ni los funcionarios públicos con funciones relacionadas a lasactividades propias de la sociedad.
• Ni aquellas personas que ejerzan simultáneamente más de cinco mandatos de administradores en cualquier tipo de sociedad comercial.
Los socios de las SRL poseen plena libertad estatutaria para diseñar el esquema gerencial a seguir por la sociedad, el cual dependerá de la naturaleza de la empresa y de su tamaño. Entre las posibles opciones cabe mencionar:
•El gerente único, que si bien aventaja a las otras opciones disponibles en cuanto a la rapidez en la toma de decisiones, posee la desventaja de concentrar el poder de la gerencia en una sola persona.
• Dos o más cogerentes. Esta opción tendría una doble ventaja en comparación con la primera: (a) no habría necesidad de designar nuevos gerentes en caso de inhabilitación o muerte de uno de estosy (b) los gerentes estarían sometidos a un mayor control ya que, como veremos a continuación, se podrían limitar los actos suscritos por los gerentes con terceros con la oposición de uno cualquier de los otros gerentes.
• Consejo de gerencia de tres o más gerentes. Esta sería la mejor opción para empresas de cierto tamaño. La única desventaja palpable sería que los socios se verían forzados acrear un régimen estatutario para su funcionamiento, que deberá incluir las reglas relativas a su convocatoria, las mayorías requeridas para la toma de decisiones, las funciones de cada miembro, etc.
En este sentido, sería recomendable que los futuros socios de las SRL autoricen mediante los estatutos el empleo de tantas modalidades de gerencia como consideren prudentes, de modo que no se vean...
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