Martillero

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Gobierno Corporativo

De la SAA
1

El Gobierno Corporativo
Definición:
Sistema por el cual las sociedades son dirigidas y controladas, que especifica la distribución de derechos y responsabilidades entre los diferentes agentes económicos que participan en la marcha de la sociedad (Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas - 2002)

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Estructura Interna deGobierno
Junta General de Accionistas Directorio Gerencia Relaciones con otros grupos de interés:
Acreedores Empleados

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El Papel del Accionista
Derecho de propiedad: incentivo a controlar uso eficiente de recursos Funciones:
Labor de aporte de capital Labor de control No interferir en gestión ordinaria de la compañía

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El Papel del Accionista
Labor de Control
Elección yremoción del directorio Supervisión de gestión societaria Adopción de acuerdos trascendentales para la marcha de la sociedad

Labor de aporte de capital
Accionista puede diversificar riesgo vía inversión de capital en distintos negocios Derecho residual a resultados del negocio
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Problemas de la JGA en la SAA
Pasividad racional del accionista El Rol de los Inversionistas InstitucionalesPosible discriminación entre grupos de accionistas

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Pasividad del Accionista
Información sobre la marcha de los negocios sociales es costosa: sólo es rentable informarse si beneficios son mayores Ejemplo:
Inversión de 1000 dólares en TDP. Si retorno es 10% (100 dólares) ¿cuánto estarían dispuestos a gastar en información al año?
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Pasividad del Accionista
Accionista minoritario optaracionalmente por permanecer desinformado Objetivo de política legal en estas sociedades debe ser abaratar costo de información para el accionista, vía reglas de divulgación y transparencia en el mercado de valores
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Rol de los Inversionistas Institucionales
Capacidad e incentivo para supervisar
Ejemplo:
Inversión de 1 millón de dólares en 3 empresas – si el retorno esperado es 10% (100 mildólares) en cada una ¿no sería rentable tener un departamento de inversiones que analice el comportamiento de los mercados y empresas en los que se invierte?

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Rol de los Inversionistas Institucionales
Efecto free riding: Supervisión de los inversionistas institucionales beneficia a pequeños accionistas Al aumentarse el nivel de monitoreo -> mejora la gestión -> sube el precio de losvalores -> accionistas minoritarios se benefician (a pesar de no gastar en monitoreo)
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Conflictos entre accionistas controladores y accionistas minoritarios
Decisiones de mayorías pueden afectar intereses de minorías Ejemplo:
Contrato de administración entre sociedad controladora y sociedad controlada (vehículo para sacar rentas de la sociedad controlada, en perjuicio del resto deaccionistas no controladores) Tácticas defensivas
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Conflictos entre accionistas controladores y accionistas minoritarios
Si lo que gana la mayoría es menor de lo que pierde la minoría, acuerdo es ineficiente pues efecto neto es negativo (Pareto) ¿Deben establecerse deberes fiduciarios de los accionistas controladores hacia los accionistas minoritarios? ¿Cómo queda la Regla de las Mayoríasprevaleciente en las sociedades “intuitu pecuniae”?
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El Papel del Directorio
Naturaleza de su rol:
Agente especializado al servicio de los accionistas

Objetivo:
Maximización del valor de la inversión para los accionistas

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El Papel del Directorio
Funciones:
Dirigir negocios de la compañía Monitorear actuación de la Administración Rinde cuentas a la JGA

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El Papel delDirectorio
Dirigir Negocios de la Compañía
Definir plan de negocios de la compañía Definir política de riesgos Definir objetivos y metas empresariales anuales Evaluar / Recomendar / Opinar sobre grandes inversiones de la empresa (adquisiciones de activos, combinaciones empresariales, desinversiones, etc)
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El Papel del Directorio
Monitorear gestión societaria
Seleccionar, monitorear, fijar...
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