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SOCIEDADES IRREGULARES
La vigente Ley 26887, Ley General de Sociedades, promulgada el 9 de diciembre de 1997, regula a las sociedades irregulares en la Sección Quinta del Libro Cuarto y artículos 423 al 432.
1. Terminología:
Según el diccionario de la Real Academia Española, el término “irregular” alude a una situación o hecho contrario a una regla establecida. Aplicando el concepto alDerecho Societario, la situación contraria comprende la actuación de sociedades cuyo funcionamiento no guarda armonía con los preceptos que el ordenamiento legal societario impone a las sociedades.
2. Causales de irregularidad:
Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a esta ley o la situación de hecho que resulta de que dos o más personas actúan de manera manifiestaen sociedad sin haberla constituido e inscrito. En cualquier caso, una sociedad adquiere la condición de irregular:
a) Transcurridos sesenta días desde que los socios fundadores han firmado el pacto social sin haber solicitado el otorgamiento de la escritura pública de constitución.
b) Transcurridos treinta días desde que la asamblea designo al o los firmantes para otorgar la escriturapública sin que estos hayan solicitado su otorgamiento.
c) Transcurridos más de treinta días desde que se otorgo la escritura pública de constitución, sin que se haya solicitado su inscripción en el Registro.
a) Transcurridos treinta días desde que quedo firme la denegatoria a la inscripción formulada por el Registro.
b) Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de estaley.
c) Cuando continúa en actividad no obstante haber incurrido en causal de disolución prevista en la ley, el pacto social o el estatuto.
3. Efectos de la irregularidad:
Los administradores, representantes y, en general, quienes se presenten ante terceros actuando a nombre de la sociedad irregular son personal, solidaria e ilimitadamente responsables por los contratos y, en general, porlos actos jurídicos realizados desde que se produjo la irregularidad.
Si la irregularidad existe desde la constitución, los socios tienen igual responsabilidad.
Las responsabilidades establecidas en este artículo comprenden el cumplimiento de la respectiva obligación así como, en su caso, la indemnización por los daños y perjuicios, causados por actos u omisiones que lesionen directamente losintereses de la sociedad, de los socios o de terceros. Los terceros, y cuando proceda la sociedad y los socios, pueden plantear simultáneamente las pretensiones que correspondan contra la sociedad, los administradores y, cuando sea el caso, contra los socios, siguiendo a tal efecto el proceso abreviado.
Lo dispuesto en los párrafos anteriores no enerva la responsabilidad penal que pudieracorresponder a los obligados.
4. Obligación de los socios de aportar:
Los socios están obligados a efectuar los aportes y las prestaciones a que se hubieran comprometido en el pacto social o en acto posterior, en todo lo que sea necesario para cumplir el objeto social o, en caso de liquidación de la sociedad irregular, para cumplir con las obligaciones contraídas con terceros.
Si no hubieraestipulación al respecto se considera que todos los socios deben aportar en partes iguales.
5. Regularización o disolución de la sociedad irregular:
Los socios, los acreedores de estos o de la sociedad o los administradores pueden solicitar alternativamente la regularización o la disolución de la sociedad, conforme al procedimiento establecido en el artículo 119 o en el artículo 409, según el caso.6. Derecho de separación de los socios:
Los socios podrán separarse de la sociedad si la junta general no accediera a la solicitud de regularización o de disolución. Los socios no se liberan de las responsabilidades que, conforme a esta Sección, les corresponden hasta el momento de su separación.
7. Relaciones entre los socios y con terceros:
En las sociedades irregulares las relaciones...