Proyecto Comun De Fusion

ROYECTO COMÚN DE FUSIÓN
entre
IBERDROLA, S.A. (como sociedad absorbente)
e
IBERDROLA RENOVABLES, S.A. (como sociedad absorbida)
Madrid, 22 de marzo de 2011
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A los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes de Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en lo sucesivo, la “Ley de Modificaciones Estructurales”), losabajo firmantes, en su calidad de miembros de los Consejos de Administración de IBERDROLA, S.A. (“Iberdrola”) e IBERDROLA RENOVABLES, S.A. (“Iberdrola Renovables”), respectivamente, proceden a formular este proyecto común de fusión (en lo sucesivo, el “Proyecto Común de Fusión”), que será sometido, para su aprobación, a las Juntas Generales de accionistas de Iberdrola e Iberdrola Renovables,según lo previsto en el artículo 40 de la Ley de Modificaciones Estructurales.
El contenido de este Proyecto Común de Fusión es el siguiente.
1. INTRODUCCIÓN
1.1 Razones de la fusión
Las razones que justifican la operación de fusión por absorción propuesta se concretan en:
(i) El sector de las energías renovables ha cambiado significativamente desde que se llevó a cabo la oferta pública desuscripción de acciones de Iberdrola Renovables (la “OPS”).
La fusión combinará activos de dos grandes sociedades y permitirá a Iberdrola desarrollar de modo más directo una actividad que es consustancial a su objeto social. Además, la base accionarial de Iberdrola se verá fortalecida por la integración de los accionistas procedentes de Iberdrola Renovables.
(ii) A su vez, con la integraciónpropuesta de la base accionarial de Iberdrola Renovables en Iberdrola, los accionistas de Iberdrola Renovables se beneficiarán del mayor tamaño de Iberdrola, de la liquidez de sus títulos y la menor volatilidad de sus acciones.
Esta integración reducirá o eliminará el riesgo a futuro de canibalización de la base accionarial cuando ambas empresas compitiesen en la captación de recursos propios porlos mismos accionistas e inversores. Finalmente, los accionistas de Iberdrola Renovables podrán beneficiarse de la política de dividendos de Iberdrola, que actualmente implica una distribución de cerca del 50% del beneficio neto de la sociedad por medio de los sistemas de retribución del accionista que la sociedad ha puesto en marcha (pagos de dividendo e Iberdrola Dividendo Flexible).
Sinperjuicio de lo anterior, cabe destacar que la integración de la base accionarial de las sociedades que se fusionan no privará a los actuales accionistas de Iberdrola Renovables de continuar beneficiándose de la actividad que ésta venía desarrollando en el sector de las energías renovables, pues esta actividad seguirá siendo objeto de explotación por parte de Iberdrola, en cuyos resultados se prevé quetenga un peso relevante.
(iii) Por otra parte, es necesario tener en cuenta que en el momento de la OPS, el desarrollo y la operación de activos de generación mediante fuentes de energía renovables eran actividades con escasa visibilidad en los mercados
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y con un número de competidores reducido. Asimismo, los objetivos que se fijaron al acordar la salida a bolsa de Iberdrola Renovables afinales de 2007 se han cumplido, o bien se han visto matizados en los últimos años por la evolución de los mercados y el sector de renovables:
a. La OPS se llevó a cabo para resaltar el valor y dotar de visibilidad a la división de energías renovables del grupo Iberdrola. En la actualidad, el sector de las energías renovables tiene gran representación en los mercados de capitales y es objeto deun adecuado reconocimiento, seguimiento y análisis (por ejemplo, Enel Green Power, Terna Energy y EDP Renováveis) gracias, en parte, al esfuerzo de comunicación a inversores llevado a cabo por Iberdrola Renovables desde el momento de la OPS.
b. En el momento de la OPS, se previó la posibilidad de llevar a cabo futuras ampliaciones del capital social de Iberdrola Renovables para financiar el...