Restructura Corporativa

2. REESTRUCTURACIÓN CORPORATIVA
2.1. FUSIÓN
2.2. TRANSFORMACIÓN
2.3. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

DERECHO EMPRESARIAL

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Reestructuración corporativa

La reestructuración de sociedades mercantiles no es
un concepto legal, sino una práctica que incluye
ciertas operaciones pertenecientes al derecho de
sociedades mercantiles, cuya meta consiste en
obtener un efecto económico positivo afavor de las
sociedades participantes en dichas operaciones.
Walter Frisch P.2

Fusión

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Nuestra legislación no define esta figura, sin embargo la
doctrina considera como fusión a la reunión de dos o más:
Sociedades

distintas,

con

diferentes

potenciales

económicos, comerciales y de mercado, a fin de constituir
una sola sociedad
Patrimonios sociales, cuyos titularesdesaparecen para dar
nacimiento a uno nuevo, o cuando sobrevive un titular éste
absorbe el patrimonio de todos y cada uno de los demás

Tipo de Fusiones

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Artículo 222.- La fusión de varias sociedades deberá ser
decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que
correspondan según su naturaleza.
Por Integración o Creación
Sociedad
“A”

Sociedad
“B”

Sociedad
“A”Sociedad
“B”

Se extinguen y transmiten sus
activos y pasivos a la Empresa
“C” ya existente

Se extinguen

Los Socios reciben
acciones de la
corporación que se
constituye

Por Incorporación o Absorción

La nueva Sociedad
Recibe Activos y
Pasivos de las
Empresas “A” y “B”

Le Empresa
“C” Aumenta
su capital
Social

Los Socios reciben
canje de acciones
de Empresa “C” quesubsiste

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Requisitos Fusión

Para llevar a cabo una fusión deben cumplirse los
siguientes requisitos (Art. 223) :
Inscribir el acuerdo en el Registro Público de
Comercio (RPC) y publicarlo en el periódico
oficial del domicilio de las sociedades a
fusionarse

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Requisitos Fusión

Para llevar a cabo una fusión deben cumplirse los
siguientes requisitos (Art. 223) :
Publicar elúltimo balance de las sociedades que
se fusionan.
Darán a conocer el modo de extinguir su pasivo
para conocer en forma exacta la situación
patrimonial, para que los acreedores y los socios
manifiesten lo que a su derecho convenga

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Fusión por Tipo de Sociedades
Sociedades en Nombre Colectivo y en Comandita
Simple: deciden la fusión por el consentimiento unánime
de los socios, salvopacto en contrario (art. 34, Ley
General de Sociedades Mercantiles –LGSM–)
Sociedades

de

Responsabilidad

Limitada:

en

la

asamblea convocada para este fin, los socios que
representen por lo menos las tres cuartas partes del
capital social toman la decisión de fusionarse con otro
ente (arts. 78, fracción VIII y 83, LGSM)

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Fusión por Tipo de Sociedades
Las SociedadesAnónimas y en Comandita por
Acciones: discuten la fusión en asamblea
extraordinaria y se aprueba por la mayoría que
represente por lo menos la mitad del capital
social (art. 182, fracción VII, LGSM)

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Vigencia de la Fusión

Artículo 224.- La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de
haberse efectuado la inscripción prevenida en el artículo 223.
Durante dicho plazo,cualquier acreedor de las sociedades que se
fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que
se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la
oposición es infundada.
Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado
oposición, podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la
que resulte de la fusión, tomará a su cargo losderechos y las obligaciones
de las sociedades extinguidas.

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Vigencia de la Fusión

Artículo 225.- La fusión tendrá efecto en el momento de
la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas
de las sociedades que hayan de fusionarse, o se
constituyere el depósito de su importe en una institución
de crédito, o constare el consentimiento de todos los
acreedores. A este...