Sociedades Civiles, Sociedades Especiales y Sociedades de Responsabilidad Limitada

Sociedades Civiles, Sociedades Especiales y Sociedades de Responsabilidad Limitada
I. Introducción
Para poder describir las Sociedades en Puerto Rico, tanto las civiles como las especiales y las de responsabilidad limitada, es deber nuestro iniciar dicha descripción partiendo de la definición que le otorgan las leyes que regulan su existencia, ya Código Civil, ya leyes especiales creadascon el mero objetivo de regular el comportamiento de dicha sociedad y el de sus socios en el ámbito mercantil. Iniciamos con la Sociedad Civil la cual se encuentra definida en el Art. 1556 de nuestro Código Civil de la siguiente manera: “La sociedad es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria con ánimo de partir entre si las ganancias.”1 Enotras palabras y como ha expresado el Tribunal Supremo de Puerto Rico en una de sus decisiones, “existe una sociedad civil siempre que dos o más personas convienen en poner en común sus esfuerzos y actividad, plasmados en bienes, industria o servicios, para el común ejercicio de una actividad económica, patrimonial, ya sea con el ánimo o fin de obtener un resultado económicamente beneficioso paralos socios como resultado de la colaboración común, ya con el fin de repartirse las ganancias obtenidas especulando con terceros, siempre que en este último caso la sociedad no sea calificable de mercantil, y e cualquier caso aparezca o no el vinculo social existente, ante los terceros.2
Respecto a la Sociedad Especial, en el caso Marcial Burgos v. Tomé3, expreso el Tribunal Supremo: “Lasociedad especial es una modalidad de sociedad civil incorporada a nuestro ordenamiento jurídico hace poco más de diez (10) años, con el propósito de incentivar el desarrollo de ciertas actividades económicas… Debido a que en Puerto Rico las sociedades eran tratadas contributivamente como un ente separado de los miembros que la componían, en 1985 la Asamblea Legislativa creo este mecanismo que notributaria como un ente separado, solamente se tributaria a sus socios en su carácter individual.” Las normas que reglamentan la sociedad especial se desprenden del Código de Rentas Internas, en lo que a su carácter fiscal se refiere, y del Código Civil, en sus aspectos sustantivos. En cuanto a este último, la sociedad especial se regirá, en primera instancia, por lo pactado en el contrato de sociedad,y de manera supletoria por el ordenamiento civil.4
En cuanto a Sociedades de Responsabilidad Limitada, lamentablemente la definición que nos otorga la propia ley que las rige es una no muy clara, indicando lo siguiente: “Sociedad de Responsabilidad Limitada, significa- sociedad creada por no menos de (2) personas naturales al amparo y en cumplimiento de este capítulo que incluye las que presteservicios profesionales, o una sociedad de responsabilidad limitada relacionada.”5 Utilizar únicamente esta definición otorgada por la propia ley con el objetivo de hacer entender al lector lo que es realmente este tipo de sociedad sería ilógico pues, tal y como exige la definición habría que remitirse directamente a las definiciones de servicios profesionales, sociedades de responsabilidadlimitada relacionada y en su consecuencia a las subdivisiones de cada una de estas premisas. No obstante, no siendo eso el eje principal de este escrito, nos circunscribiremos a establecer las diferencias de responsabilidad de los socios en cada sociedad y compararemos la Sociedad de Responsabilidad Limitada de Puerto Rico con la del Estado de Pennsylvania, de los Estados Unidos de América. Esto alamparo del Pennsylvania Partnership Code.6
II. ¿Cuál es la responsabilidad de los socios en cada sociedad?
Tanto la ley como el Tribunal Supremo de Puerto Rico se han encargado de delimitar la responsabilidad de cada socio respecto a la sociedad que componen. Dijo el Tribunal Supremo en el caso, Asociación de Propietarios v. Santa Bárbara, que “los socios de una sociedad civil profesional...