Sociedades constituidas en el extranjero

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SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

La doctrina Irigoyen, posición argentina desde 1975, rechaza, en ppio, el atributo de la nacionalidad de las sociedades para sujetarlas a la legislación del domicilio.

La Exposición de Motivos de la ley 19550 establece los 3 casos q se han tenido en cuenta para la actuación en el país de sociedades constituidas en el extranjero:

1) Ejercicio deactos aislados de comercio en el país

2) Constitución de sociedad en la Republica

3) Ejercicio habitual del comercio o establecimiento de sucursal u otra representación permanente.

Pero, según la sección XV de la LSC los supuestos son los siguientes:

1) Realización de actos aislados (registro no necesario)

2) Ejercicio habitual de actos aislados (debe cumplirse con losincs. 1 a 3 del art 118)

3) Establecimiento de sucursal (debe asignársele un capital de giro y representante)

4) Constitución de sociedad en el país (art 123)

Realización de actos aislados

Art 118, la sociedad legalmente constituida en el extranjero se halla habilitado a realizar en el país actos aislados de comercio y estar en juicio, como lógica aplicación de los preceptosconstitucionales: libertad de comerciar e inviolabilidad de la defensa en juicio (arts 14 y 18 CN).

Respecto a los procesos judiciales el art 122 dispone q el emplazamiento de una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la Republica. Como debe hacer los actos por intermedio de un apoderado debidamente constituido, cuyo poder tendrá q ser presentado debidamente autenticado ylegalizado por la autoridad consular respectiva, ese apoderado tendrá un domicilio constituido, donde se efectuara el emplazamiento en juicio. Igualmente, esta disposición no impide q x autonomía de la voluntad de las partes, como consecuencia del acto aislado, hubieren acordado un domicilio especial (conf arts 101 y 102 CCiv), por tanto deberá estarse al mismo a los efectos del emplazamiento en juicio,y en defecto se le notifique en el domicilio del apoderado q actuó en el acto aislado.

Ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social. Sucursal

Según el art 118 debe:

✓ Acreditar su existencia de conformidad a las normas de país de origen.

✓ Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción propia de las sociedades q se constituyen enel país.

✓ Justificar la decisión de crear dicho asiento o representación permanente con la documentación pertinente (ej. Actas de reunión de socios donde se decidió el tema; decisión particular del directorio; etc).

✓ Designar la persona o personas a cuyo cargo estará la representación, indicando si actuaran indistinta o conjuntamente (debe haber un responsable ante 3eros y ante laautoridad de control).

A estos representantes la ley los equipara en cuanto a sus facultades, obligaciones y responsabilidades, a los administradores de las sociedades comerciales constituidas en el país y en caso de sociedades extranjeras de tipo desconocido, éstos deberán sujetarse a la responsabilidad propia de los directores de SA (art 121). Para el caso de emplazamiento en juicio deberátenerse por tal al último registrado en el organismo de control. Tratándose de sociedades no sujetas al control administrativo, deberán demostrar por las vías comunes, por los instrumentos q hayan debido presentar en el país para funcionar, cual es el domicilio de su representante legal, a los fines de efectuar el emplazamiento.

Para instalación de una sucursal, se deberá determinar el monto delcapital asignado a la operatoria de la misma (q será autónomo del capital social propio de la sociedad extranjera matriz), y acreditado su depósito por las vías normales para ello.

Contabilidad

El art 120 le confiere autonomía, respecto de la contabilidad de la casa matriz constituida en el extranjero.

Mediante la contabilidad autónoma llevada en el país, se ejerce el control más...
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