Derecho mercantil

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• DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD MERCANTIL.

La disolución de la sociedad mercantil, consiste en la cesación de actividades de la sociedad, conservando ésta su personalidad jurídica hasta que concluya la liquidación.

Para que se de la disolución de la sociedad mercantil, debe existir alguna causal de las permitidas en la ley, o en el contrato de sociedad.

Nuestro Código deComercio se refiere a dos clases de disolución de la sociedad mercantil: La disolución parcial y la disolución total.

EN LA DISOLUCION PARCIAL, la ley contempla dos casos:

1. Por exclusión del socio.
2. Por separación del socio.

El socio es excluido o retirado de la sociedad, por incurrir en infracción a los preceptos de los artículos 29, 39 y 40 del Código de Comercio, por incumplimiento delas obligaciones que le impone la Ley o la escritura social, y por la comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad. En las sociedades no accionadas los socios pueden ser excluidos por tres causas:

1. Condena por falsedad o por delito contra la propiedad.
2. La quiebra.
3. La interdicción declarada judicialmente para ser comerciante.

El socio excluido responderá frente a lasociedad de los daños y perjuicios causados por los actos que motivaron la exclusión.

El socio puede separarse de la sociedad en forma voluntaria, invocando razones personales. Como por ejemplo: Cuando se modifica la sociedad, cuando se nombra un administrador extraño a la sociedad, cuando no se excluye al socio culpable d delito de falsedad.

EFECTOS DE LA DISOLUCION PARCIAL.

1. Según laforma de sociedad, el socio excluido o separado es responsable ante terceros de todas las operaciones sociales pendientes, al momento de la exclusión o separación.
2. La sociedad debe practicar liquidación parcial de su patrimonio, con el objeto de pagarle al socio excluido o separado, lo que le corresponde dentro del haber social, esto en cuanto a las sociedades no accionadas.
3. En lassociedades accionadas, puede darse el caso que la sociedad adquiera sus propias acciones o que proceda a reducir el capital.

LA DISOLUCION TOTAL. Con la disolución total, cesa la actividad de la sociedad y conserva esta su personalidad jurídica hasta que concluya la liquidación.

Como lo establece el artículo 237 del Código de Comercio, son causas de disolución total:

1. El vencimiento del plazofijado en la escritura.
2. Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado.
3. Por resolución de los socios tomada en junta general o asamblea general extraordinaria.
4. Perdida por mas del 60% del capital pagado.
5. Reunión de las acciones o las aportaciones de una sociedad en una sola persona.
6. Las previstas en la escritura social.
7. Enlos casos específicamente determinados por la Ley.

El principal efecto de la disolución total, es provocar la liquidación total de la persona jurídica.

LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.

Esta constituida por todas las operaciones posteriores a la disolución, que son necesarias para dar fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los créditos y reducir a dinero todos los bienes de lasociedad para cubrir los gastos que ocasione la liquidación, las deudas de la sociedad y el reparto de las utilidades entre los socios.

La liquidación de la sociedad disuelta no debe tardar más de un año y aquella conserva su personalidad jurídica hasta que concluya la liquidación, con el agregado a su denominación o razón social, de las palabras: “En liquidación”.

En caso que laliquidación no se lleve a cabo en un año, cualquier socio o acreedor puede pedir ante un juez de primera instancia civil, para que fije un plazo prudencial para concluirla.

En los pagos, los liquidadores observaran en todo caso, el orden siguiente:

1°. Gastos de Liquidación.
2°. Deudas de la sociedad.
3°. Aporte a los socios.
4°. Utilidades.

La liquidación total de la sociedad mercantil,...
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