Fusion y escision

CONTABILIDAD VI

FUSIÓN Y ESCISIÓN

Introducción
La fusión y la escisión de sociedades son fenómenos de suma, división o reintegración del patrimonio de Personas Morales; cada uno de esos actos corporativos generan diversos efectos que tienen como denominador común que
la propiedad del patrimonio de una sociedad se suma, se divide o se resta, cambiando a veces de propietario y, en otrasocasiones, confundiendo a
los propietarios. La fusión y la escisión no son, sin embargo, los únicos actos por los cuales el patrimonio de los accionistas sufre un movimiento. Hay muchos
otros: la liquidación, el incremento de capital, el pago de dividendos, el reembolso de capital, el pago de pérdidas de la sociedad con el capital, la creación de estructuras de control accionario a través dePersonas Morales controladoras o la
desincorporación, la transmisión permanente o definitiva de acciones o partes sociales o su simple préstamo, la amortización de acciones, la consolidación de sociedades, colocación pública de acciones, y muchos más.
En cada uno de los actos jurídicos que enumeré siempre es posible que se tomen en cuenta las situaciones financieras (dentro de ello lo fiscal) queprevalecen, se crean o se extinguen, para tomar la decisión de esos efectos patrimoniales. En estas notas sólo me referiré a la fusión de sociedades y la escisión de sociedades; además, exclusivamente para el caso de las sociedades mercantiles, pues cada una de las sociedades no mercantiles tienen características que devienen en muy diversas situaciones fiscales, tantas como personas morales reconoceel derecho mexicano.
La fusión y la escisión de sociedades mercantiles es regulada por un mismo cuerpo legal: la Ley General de Sociedades Mercantiles. Sin querer entrar en un análisis de cada caso de los señalados como objeto de este artículo, comento en el siguiente cuadro, a guisa de resumen y colofón de esta introducción, los aspectos principales que distinguen a la fusión y a la escisión desociedades ,destacando lo que después me servirá de base para analizar el efecto del costo de los inventarios en cada uno de los fenómenos enlistados.

Núm. Fusión de sociedades
1. Dos o más sociedades unen sus patrimonios para acrecer el patrimonio de una de ellas o de una nueva.
2. La sociedad que transmite su patrimonio (fusionada) para unirlo al de otra, se
extingue; si dos sociedadestransmiten sus patrimonios (fusionadas) a una nueva
(fusionante) para fusionarse, se extinguen las dos que transmiten el patrimonio. No hay propiamente una enajenación de bienes, sino una unión de patrimonios.
3. La sociedad o sociedades fusionadas transmiten la totalidad del activo, pasivo y
capital; sin embargo, si dichas fusionadas sólo cuentan con activos y ningún pasivo, la sucesión serealizará transmitiendo los activos y el capital.
Escisión de sociedades Una sociedad divide su patrimonio para sucederlo a una o más sociedades. Si una sociedad (escindente) transmite parte de su patrimonio a otra sociedad (escindida), ambas siguen con su vida mercantil en el futuro; si la sociedad escindente transmite la totalidad de su patrimonio, a más de una sociedad (escindidas), se extingue laescindente.
La ley obliga a la escindente a que transmita, en bloque, activos, pasivos y capital. En este caso, hay enajenación de bienes, pero debe hacerse en bloque, conjuntamente con las obligaciones y al patrimonio.
No existe una definición como tal en la LGSM, ya que solo regula las actividades que deben llevar a cabo las PM para su realización. Pero por fusión, debe entenderse la reunión de2 o mas patrimonios sociales, cuyos titulares desaparecen para crear a uno nuevo, el cual absorbe el patrimonio de todos, siendo los socios los mismos de las PM desaparecidas, recibiendo nuevos títulos en sustitución de los que tenían, o bien se les reconoce la parte social correspondiente.
Algunos autores definen a la Fusión como la disolución especial de una PM, sin embargo es concepto está...