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Art. 260 C.Co. Modificado por Art. 26 L. 222/95 Subordinación. Una sociedad será subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que serán su MATRIZ o CONTROLANTE, bien sea directamente, caso en el cual aquélla se denominara FILIAL o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamaraSUBSIDIARIA.
MATRIZ O CONTROLANTE. Es la entidad que dirige o controla económica, financiera, administrativamente o en cualquier otra forma, a otra u otras entidades que serán sus subordinadas.
SUBORDINADAS. Se consideran sociedades subordinadas las filiales o subsidiarias en términos de lo establecido en los artículos 26 y 27 de la ley 222/95.
ART. 261 Modificado Art. 27 L. 222/95 Presunciones deSubordinación. será subordinada una sociedad cuando se encuentre en uno o más de los siguientes casos:
1. Cuando más del 50% del capital pertenezca a la Matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas de éstas. Para tal efecto no se computarán las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
2. Cuando la Matriz y las subordinadas tengan conjunta oseparadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria en la Junta de Socios o en la asamblea, o tengan el número de votos necesarios para elegir la mayoría de miembros de la Junta Directiva, si la hubiere.
3. Cuando la Matriz directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en razón de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sussocios, ejerza influencia dominante en las decisiones de los órganos de administración de la sociedad.
Parágrafo. 1. Igualmente habrá subordinación, para todos los efectos legales, cuando el control conforme a los supuestos previstos en el presente articulo, sea ejercido por una o varias personas naturales o jurídicas de naturaleza no societaria, bien sea directamente o por intermedio o con elconcurso de entidades en las cuales éstas posean más del 50% del capital o configure mayoría mínima para la toma de decisiones o ejerzan influencia dominante en la dirección o toma de decisiones de la entidad.
Parágrafo. 2. Así mismo, una sociedad se considera subordinada cuando el control sea ejercido por otra sociedad, por intermedio o con el concurso de alguna o algunas de las entidadesmencionadas en el parágrafo anterior.
GRUPO EMPRESARIAL. (Ley 222 Art. 28). habrá grupo empresarial cuando además del vinculo de subordinación, exista entre las entidades unidad de propósito y dirección.
Se entenderá que existe unidad de propósito y dirección cuando la existencia y actividades de todas las entidades persigan la consecución de un objetivo determinado por la matriz o controlante envirtud de la dirección que ejerce sobre el conjunto, sin perjuicio del desarrollo individual del objeto social o actividad de cada una de ellas.
Corresponderá a la Superintendencia de Sociedades, o en su caso a la de Valores o bancaria, determinar la existencia del grupo empresarial cuando exista discrepancia sobre los supuestos que lo originan.
D.R. 2649/93. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS. Sonestados financieros consolidados aquellos que presentan la situación financiera, los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio y en la situación financiera, así como los flujos de efectivo, de un ente matriz y su subordinados, o un ente dominante y los dominados, como si fuesen los de una sola empresa.
OBLIGATORIEDAD DE PREPARAR Y DIFUNDIR ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOSArt. 35 L. 222/95 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS. La Matriz o controlante además de preparar estados financieros de propósito general individuales, deben preparar y difundir estados financieros de propósito general consolidados, que presenten la situación financiera, los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio, así como los flujos de efectivo de la matriz o controlante y sus...
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