Mercantil

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

I. Historia de la sociedad en nombre colectiva

a. Nace en la Edad Media y es la sociedad mercantil más antigua

b. Usado por los herederos de los comerciantes para explotar el comercio de él

c. Regulada por la primera vez en la Ordenanza francesa de 1673

d. Luego llamado compañía de comercio por la combinación de laspalabras latinas cum y panis que significa “quienes comen el mismo pan”

Concepto

Sociedad en Nombre Colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales (art. 25, LGSM).

Obligaciones de los socios

Además de la obligación subsidiaria, ilimitada y solidaria de pagar lasdeudas sociales, los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo tienen las obligaciones de:
· Aportar.
· Lealtad.
· Subordinar su voluntad a la de la mayoría.
· Soportar las pérdidas.
· Responder de las deudas sociales existentes al momento de ingreso, separación o exclusión de la sociedad.

Obligación de Aportar. La Sociedad en Nombre Colectivo admite, además de las aportaciones de bienes,las de industria (art. 49, LGSM).
La ley no exige en la Sociedad en Nombre Colectivo la integración de un capital fundacional mínimo, puesto que los socios responden de las obligaciones sociales. Por consiguiente, el capital social cumple con la función de limitar el monto de las aportaciones de los socios a lo expresamente pactado y, en algunos casos, sirve como referencia para precisar el gradode control que los socios ejercen en la sociedad por medio del voto.

Obligación de Lealtad. Por el carácter cerrado de las sociedades de personas, la obligación de lealtad cobra una importancia extraordinaria. Esta obligación se divide en cuatro deberes:
· No concurrencia. Los socios, ni por cuenta propia ni ajena, podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objetode la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios (art. 35, LGSM).

· No abusar de la firma o del capital social para negocios propios (art. 50, frac I, LGSM).

· No infringir el pacto social o las disposiciones legales que rijan al contrato social o ambos (art. 50, fracs. II y III, LGSM).

· Abstención de la comisión de actosfraudulentos o dolosos contra la compañía (art. 50, fracc. IV, LGSM).

En todos los casos, el incumplimiento de los deberes enunciados se sancionan con la exclusión del socio, mediante la rescisión parcial del contrato social respecto del infractor.
En principio, acordada la exclusión de un socio, la sociedad tendrá derechos a reclamarle los daños y perjuicios que se le hubieren ocasionado conmotivo de su conducta ilícita.

Obligación de Subordinar la Voluntad. Se trata de una obligación común a los miembros de todas las sociedades mercantiles. Sin embargo, en la Sociedad en Nombre Colectivo, precisamente por su índole cerrada, esta obligación sufre notables excepciones. En efecto, los socios tienen derecho de separación y, por consiguiente, de no subordinación de su voluntad a la de lamayoría, en los siguientes casos:
· Cuando se modifique el contrato social (art. 34, LGSM).

· Cuando, en contra de su voto, el nombramiento de algún administrador, o la delegación del cargo de administrador, recaiga en persona extraña a la sociedad (arts. 38 y 42, LGSM).

El derecho de separación por modificación del contrato social brinda al socio un gran número de causas para hacerlo, y,por otra parte, la ley no establece que solo puede ejercitarse cuando la modificación se produzca contra el voto del separatista; omisión que plantea el problema de dilucidar si éste gozará de tal derecho en los casos en que, por ausencia o abstención, no emita su voto.

El socio separatista quedará responsable frente a terceros de las operaciones pendientes al momento de su separación....