Implicaciones laborales de una fusión

Cátedra de fusiones y adquisiciones

Implicaciones fiscales y legales en los procesos de fusiones y adquisiciones

Ricardo Castro Garza José María González Elizondo

José Enrique Guzmán Quiroga Rodolfo Sánchez Arellano

Baker & McKenzie International is a Swiss Verein with member law firms around the world. In accordance with the common terminology used in professional serviceorganizations, reference to a “partner” means a person who is a partner, or equivalent, in such a law firm. Similarly, reference to an “office” means an office of any such law firm.

Baker & McKenzie
Fundada en 1949 69 oficinas, 38 países Más de 600 socios, y un total de 4,400 abogados

©2005, Baker & McKenzie,

Grupos de práctica
Abogados practicantes localmente capacitados y admitidos en los másgrandes centros financieros y comerciales del mundo. Proporciona conocimiento legal sobre la práctica, tendencia de negocios e inversión. Corporativo Bancario y Financiero Fiscal Propiedad Intelectual y Tecnología de Información Laboral Ambiental y Recursos Naturales Inmobiliario e Infraestructura Litigio Comercio Exterior Fe Pública

©2005, Baker & McKenzie,

F&A
F&A incluye: Estructurafiscal Auditoría Legal Autorizaciones de competencia económica Estructura deuda/ capital Financiamiento Negociación Visión global Instrumentación Integración postadquisición
Ejecución Estructuración corporativa: - Fiscal - Laboral

Corporativos nacionales y multinacionales
Servicios orientados a: 1. El negocio 2. La integración posterior
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Especialistas en sectores deindustria

Relación de temas relevantes
• Financiamiento • Asuntos fiscales • Asuntos laborales • Documentación • Asuntos corporativos
– Posición de la administración – Intereses minoritarios
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Fusiones y Adquisiciones
Fusiones, escisiones y adquisiciones Adquisiciones y desinversión en divisiones o subsidiarias Operaciones de deslistado Operaciones en activos yacciones de capital privado Joint ventures, alianzas estratégicas y procesos de integración

Firma Legal Internacional: Abogados frecuentemente involucrados en operaciones internacionales Coordinación de operaciones multi-jurisdiccionales en áreas tales como: • Auditoría legal Estructuración fiscal / laboral • • Autorizaciones regulatorias • Documentación de cierre local • Opiniones legales©2005, Baker & McKenzie,

Cátedra de fusiones y adquisiciones

PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE COMPRAVENTA DE ACTIVOS Y COMPRAVENTA DE ACCIONES

Ricardo Castro Garza José María González Elizondo

José Enrique Guzmán Quiroga Rodolfo Sánchez Arellano

Baker & McKenzie International is a Swiss Verein with member law firms around the world. In accordance with the common terminology used inprofessional service organizations, reference to a “partner” means a person who is a partner, or equivalent, in such a law firm. Similarly, reference to an “office” means an office of any such law firm.

Compraventa de Acciones
Vende

A
100%

Compra Contrato de Compraventa de Acciones US$20’000,000.

B
100%

C

C

Acto jurídico: A le vende a B el 100% de las acciones de C por unacantidad de US$20’000,000.

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Compraventa de Acciones
OBJETO: Transmisión de acciones vs. precio.
• • • • • • • • No se causa el Impuesto al Valor Agregado. Se adquiere una sociedad con todos sus activos, pasivos y capital contable. Se adquiere una sociedad con su nombre comercial y con todas sus contingencias fiscales, laborales, ambientales, civiles, mercantiles, etc.,gravámenes y limitaciones. Existe un mayor riesgo / la auditoría legal tiene un alcance más amplio. No se requiere realizar una substitución patronal, ya que el patrón sigue siendo la misma sociedad. No se requiere celebrar contratos de compraventa de ciertos activos (inmuebles, equipo, etc.) ya que el propietario de los bienes sigue siendo la misma sociedad. No se requiere tramitar nuevos...