Modificacion articulo 105
Páginas: 8 (1891 palabras)
Publicado: 27 de abril de 2011
Modificación del artículo 105
1- INTRODUCCIÓN
2- MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 105.2
3- CASO DE IBERDROLA
4- VALORACIÓN PERSONAL Y CONCLUSIONES
5- FUENTES
1- INTRODUCCIÓN
Este trabajo tiene por objetivo: en primer lugar analizar en qué consiste la modificación del artículo 105 de la Ley de Sociedades Anónimas y desarrollar a qué grupos de la empresa favorecela supresión de la limitación de los blindajes y a cuáles perjudica.
En segundo lugar lo analizaremos desde un punto de vista práctico y para ello tomaremos como ejemplo Iberdrola (que junto con Repsol y Telefónica) están en el centro de todas las miradas por estar directamente afectadas por la citada modificación.
Y para concluir realizaremos una valoración personal y resaltaremos lasprincipales conclusiones.
2- MODIFICACIÓN DEL 105.2
En marzo del 2010 la Comisión de Economía y Hacienda del Congreso votaba el proyecto de Ley para modificar la Ley 24/1988 de Mercado de Valores, las Leyes de Auditorías de Cuentas y el texto refundido de La Ley de Sociedades Anónimas para adaptarlo a la normativa comunitaria.
En este caso la Comisión tenía competencia legislativa plenapor lo que su decisión pasaría al Senado directamente sin necesidad de ser elevado a Pleno.
El Grupo Socialista en el Congreso presentó una enmienda de gran relevancia al proyecto de ley. La enmienda supone una modificación del apartado 2 del artículo 105 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y con ella se pretende eliminar "los instrumentos de blindaje de los directivos" de lascompañías, frente a potenciales inversores que pudieran tener la intención de lanzar una oferta pública de adquisición de acciones (obligatoria a partir del 30% del capital) o de comprar una participación significativa.
Una Oferta Pública de Adquisición (OPA) es una operación bursátil -realizada entre empresas que cotizan en Bolsa-, en la que una persona física o jurídica anuncia públicamente alos accionistas de una sociedad cotizada en bolsa su intención de adquirir un número de títulos de la misma a un precio determinado. El objetivo de la OPA es la toma de control de la sociedad objeto de la oferta. Puede ser amistosa (de acuerdo con los directivos de la empresa 'opada') u hostil (sin acuerdo).
La clave para las empresas cotizadas será la modificación de la Ley de SociedadesCotizadas que ha sido propuesta por el PSOE en la enmienda 105.
Tras la modificación la Ley quedará redactada de la siguiente forma:
“En ningún caso podrán los Estatutos Sociales limitar el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo, siendo nulas de pleno derecho las cláusulas estatutarias en que, directa o indirectamente, seestablezca dicha limitación”.
La explicación para esta modificación es que esta limitación de los derechos de voto, que suele ser del 10%, se ha convertido en un instrumento de blindaje de los directivos y en un mecanismo de defensa frente a potenciales inversores legítimamente interesados en adquirir, en el mercado o a través de una OPA (Oferta Pública de Adquisición de Valores), participacionessignificativas o de control en una determinada sociedad y de ejercer el poder de decisión correspondiente al riesgo asumido en el capital.
Estas limitaciones ya se han suprimido en países como Italia, Estados Unidos o Alemania y el objetivo es: “restablecer la coherencia entre el riesgo asumido y control ejercido desde el principio de proporcionalidad”.
Ya que la esencia misma de la SociedadAnónima está basada en la proporcionalidad entre el porcentaje de capital que se posea y el derecho a participar en la gestión y toma de decisiones de la compañía.
A través de estas limitaciones a los derechos de voto (empresas como Repsol e Iberdrola) han conseguido resistir el interés de otros grandes grupos por entrar en su Consejo o adquirir una participación mayoritaria.
Finalmente en...
1- INTRODUCCIÓN
2- MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 105.2
3- CASO DE IBERDROLA
4- VALORACIÓN PERSONAL Y CONCLUSIONES
5- FUENTES
1- INTRODUCCIÓN
Este trabajo tiene por objetivo: en primer lugar analizar en qué consiste la modificación del artículo 105 de la Ley de Sociedades Anónimas y desarrollar a qué grupos de la empresa favorecela supresión de la limitación de los blindajes y a cuáles perjudica.
En segundo lugar lo analizaremos desde un punto de vista práctico y para ello tomaremos como ejemplo Iberdrola (que junto con Repsol y Telefónica) están en el centro de todas las miradas por estar directamente afectadas por la citada modificación.
Y para concluir realizaremos una valoración personal y resaltaremos lasprincipales conclusiones.
2- MODIFICACIÓN DEL 105.2
En marzo del 2010 la Comisión de Economía y Hacienda del Congreso votaba el proyecto de Ley para modificar la Ley 24/1988 de Mercado de Valores, las Leyes de Auditorías de Cuentas y el texto refundido de La Ley de Sociedades Anónimas para adaptarlo a la normativa comunitaria.
En este caso la Comisión tenía competencia legislativa plenapor lo que su decisión pasaría al Senado directamente sin necesidad de ser elevado a Pleno.
El Grupo Socialista en el Congreso presentó una enmienda de gran relevancia al proyecto de ley. La enmienda supone una modificación del apartado 2 del artículo 105 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y con ella se pretende eliminar "los instrumentos de blindaje de los directivos" de lascompañías, frente a potenciales inversores que pudieran tener la intención de lanzar una oferta pública de adquisición de acciones (obligatoria a partir del 30% del capital) o de comprar una participación significativa.
Una Oferta Pública de Adquisición (OPA) es una operación bursátil -realizada entre empresas que cotizan en Bolsa-, en la que una persona física o jurídica anuncia públicamente alos accionistas de una sociedad cotizada en bolsa su intención de adquirir un número de títulos de la misma a un precio determinado. El objetivo de la OPA es la toma de control de la sociedad objeto de la oferta. Puede ser amistosa (de acuerdo con los directivos de la empresa 'opada') u hostil (sin acuerdo).
La clave para las empresas cotizadas será la modificación de la Ley de SociedadesCotizadas que ha sido propuesta por el PSOE en la enmienda 105.
Tras la modificación la Ley quedará redactada de la siguiente forma:
“En ningún caso podrán los Estatutos Sociales limitar el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo, siendo nulas de pleno derecho las cláusulas estatutarias en que, directa o indirectamente, seestablezca dicha limitación”.
La explicación para esta modificación es que esta limitación de los derechos de voto, que suele ser del 10%, se ha convertido en un instrumento de blindaje de los directivos y en un mecanismo de defensa frente a potenciales inversores legítimamente interesados en adquirir, en el mercado o a través de una OPA (Oferta Pública de Adquisición de Valores), participacionessignificativas o de control en una determinada sociedad y de ejercer el poder de decisión correspondiente al riesgo asumido en el capital.
Estas limitaciones ya se han suprimido en países como Italia, Estados Unidos o Alemania y el objetivo es: “restablecer la coherencia entre el riesgo asumido y control ejercido desde el principio de proporcionalidad”.
Ya que la esencia misma de la SociedadAnónima está basada en la proporcionalidad entre el porcentaje de capital que se posea y el derecho a participar en la gestión y toma de decisiones de la compañía.
A través de estas limitaciones a los derechos de voto (empresas como Repsol e Iberdrola) han conseguido resistir el interés de otros grandes grupos por entrar en su Consejo o adquirir una participación mayoritaria.
Finalmente en...
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